國資發產權〔2005〕239號

第一章 總則

第一條　為規范企業國有產權無償劃轉行為，保障企業國有產權有序流動，防止國有資產流失，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關規定，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

第三條  各級人民政府授權其國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）履行出資人職責的企業(以下統稱所出資企業)及其各級子企業國有產權無償劃轉適用本辦法。

股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規定執行。

第四條　企業國有產權無償劃轉應當遵循以下原則：

（一）符合國家有關法律法規和產業政策的規定；

（二）符合國有經濟布局和結構調整的需要；

（三）有利于優化產業結構和提高企業核心競爭力；

（四）劃轉雙方協商一致。

第五條　被劃轉企業國有產權的權屬應當清晰。權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業國有產權不得進行無償劃轉。被設置為擔保物權的企業國有產權無償劃轉，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。有限責任公司國有股權的劃轉，還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關規定。

第二章 企業國有產權無償劃轉的程序

第六條　企業國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：

（一）被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、產業政策規定；

（二）被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系；

（三）被劃轉企業的財務狀況及或有負債情況；

（四）被劃轉企業的人員情況；

（五）劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等；

（六）其他需說明的情況。

第七條  劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

第八條　劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。

第九條　劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

第十條　劃轉雙方協商一致后，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。劃轉協議應當包括下列主要內容：

（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；

（二）被劃轉企業的基本情況；

（三）被劃轉企業國有產權數額及劃轉基準日；

（四）被劃轉企業涉及的職工分流安置方案；

（五）被劃轉企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；

（六）劃轉雙方的違約責任；

（七）糾紛的解決方式；

（八）協議生效條件；

（九）劃轉雙方認為必要的其他條款。

無償劃轉事項按照本辦法規定程序批準后，劃轉協議生效。劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

第十一條　劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。

第三章 企業國有產權無償劃轉的批準

第十二條  企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準。

企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。

第十三條  實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國資監管機構和主管部門分別批準。

第十四條  下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

第十五條　企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構。

第十六條  批準企業國有產權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料：

（一）無償劃轉的申請文件;

（二）總經理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議；

（三）劃轉雙方及被劃轉企業的產權登記證；

（四）無償劃轉的可行性論證報告;

（五）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議；

（六）中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產核資結果批復文件；

（七）劃出方債務處置方案；

（八）被劃轉企業職代會通過的職工分流安置方案；

（九）其他有關文件。

第十七條　企業國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

第十八條  有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

（一）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；

（二）中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

（三）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；

（四）被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；

（五）劃出方債務未有妥善處置方案的。

第十九條  下列無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業上一年度（或最近一次）的審計報告或經國資監管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理產權登記等手續。

（一）由政府決定的所出資企業國有產權無償劃轉本級國資監管機構其他所出資企業的；

（二）由上級政府決定的所出資企業國有產權在上、下級政府國資監管機構之間的無償劃轉；

（三）由劃入、劃出方政府決定的所出資企業國有產權在互不隸屬的政府的國資監管機構之間的無償劃轉；

（四）由政府決定的實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉國資監管機構持有的；

（五）其他由政府或國資監管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

第四章 附則

第二十條  企業國有產權無償向境外劃轉及境外企業國有產權無償劃轉辦法另行制定。

第二十一條  企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。

第二十二條　本辦法自公布之日起施行。